Předsmluvní odpovědnost

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 25 Cdo 2535/2021-289 ze dne 12.10.2022)

Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobkyně: SYSTEMATICA s. r. o., se sídlem P., zastoupená Mgr. L.P., advokátkou se sídlem P., proti žalovanému: statutární město Hradec Králové, se sídlem magistrátu H.K., o 5 500 000 Kč, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 8 C 254/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 4. 3. 2021, č. j. 25 Co 236/2020-272, tak, že dovolání žalobkyně proti výroku o věci samé rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 4. 3. 2021, č. j. 25 Co 236/2020-272, se zamítá, dovolání proti zbývající části rozsudku odvolacího soudu se odmítá.

Z odůvodnění:

Okresní soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 20. 5. 2020, č. j. 8 C 254/2018-234, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení 5 500 000 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Neshledal opodstatněným nárok na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy. Vyšel ze zjištění, že právní předchůdkyně žalobkyně, společnost VELO CZ, s. r. o., od roku 2013 v Hradci Králové v blízkosti hotelu Černigov provozovala plně automatizovanou úschovnu jízdních kol (dále jen „cyklověž“), nacházející se zčásti na pozemcích žalovaného a zčásti na pozemcích společnosti Balvinder, a. s., vlastníka hotelu Černigov, a to na základě územního souhlasu magistrátu města s umístěním stavby ze dne 3. 8. 2012. Podle znaleckého posudku je cyklověž stavbou, která se zapisuje do katastru nemovitostí. Oprávnění právní předchůdkyně žalobkyně k umístění stavby na pozemcích žalovaného a společnosti Balvinder, a. s., na dobu určitou do 26. 7. 2015 vyplývalo ze smlouvy o výpůjčce těchto pozemků ze dne 26. 7. 2012, podle níž měla vypůjčitelka po skončení platnosti smlouvy stavbu odstranit a pozemky uvést do původního stavu. Žalobkyně od společnosti VELO CZ, s. r. o., cyklověž zakoupila a následně dopisem ze dne 11. 5. 2016 nabídla ke koupi žalovanému za cenu 6 050 000 Kč s tím, že se jedná o stavbu na pozemcích odlišných vlastníků, nezapsanou v katastru nemovitostí. Usnesením ze dne 30. 5. 2017 zastupitelstvo žalovaného statutárního města schválilo koupi stavby pro uskladnění kol za navrženou kupní cenu za podmínky, že žalobkyně „doloží takový právní vztah k pozemkům, na kterých je stavba umístěná, který umístění stavby na těchto pozemcích umožňuje“. Žalobkyně poté vypracovala návrh dodatku č. 1 ke smlouvě o výpůjčce nemovitostí ze dne 26. 7. 2012, jímž měla být doba platnosti smlouvy prodloužena do 31. 12. 2017 a který měl být uzavřen mezi žalobkyní, společností Balvinder, a. s., a žalovaným. Ten jej však odmítl uzavřít s odůvodněním, že nelze prodloužit dobu platnosti smlouvy, jejíž platnost skončila uplynutím doby a která navíc byla uzavřena mezi jinými subjekty. V listopadu 2017 pak žalobkyně oznámila žalovanému, že odstupuje od záměru prodat mu předmětnou cyklověž s tím, že by se zúčastnila výběrového řízení, pokud by je žalovaný vypsal na pořízení nové cyklověže na jiné místo. Žalovaný výběrové řízení vypsal, žalobkyně se ho zúčastnila a vyhrála ho, pro administrativní chybu však bylo výběrové řízení zrušeno a nové se již neuskutečnilo. Od jara 2018 pak žalobkyně opakovaně vyzývala žalovaného k uzavření kupní smlouvy na původní cyklověž a žalovaný požadoval předložení dokladů o oprávnění k jejímu umístění na pozemcích společnosti Balvinder, a. s., když od počátku oba účastníci věděli, že tato společnost bude s umístěním cyklověže na svém pozemku souhlasit jen na dobu do započetí plánované rekonstrukce hotelu Černigov. Žalovaný také hledal jiné pozemky, na něž by případně mohl předmětnou cyklověž umístit, ale bez úspěchu, navíc nebylo známo, jaké náklady by si její přemístění vyžádalo. Žalobkyně jako vypůjčitel se společností Balvinder, a. s., jako půjčitelem dne 26. 9. 2018 uzavřela a žalovanému následně předložila „dohodu o úplném znění smlouvy o půjčce“, podle níž jí měl půjčitel přenechat části svých pozemků, na nichž se nachází předmětná úschovna kol, a to na dobu určitou, do 31. 3. 2019. Usnesením zastupitelstva ze dne 30. 4. 2019 žalovaný rozhodl o zrušení usnesení zastupitelstva o schválení koupě cyklověže ze dne 30. 5. 2017. Okresní soud citoval § 1728 a § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.“) a uzavřel, že přes četná kontraktační jednání strany nedospěly tak daleko, aby se žalobkyni mohlo uzavření smlouvy jevit vysoce pravděpodobným. Od počátku jednání totiž bylo oběma účastníkům známo, že cyklověž je stavbou nezapsanou v katastru nemovitostí, umístěnou na cizích pozemcích, s čímž jejich vlastník, společnost Balvinder, a. s., souhlasí jen na dobu určitou z důvodu zvažované demolice hotelu v blízkosti cyklověže. Proto žalovaný pro uzavření kupní smlouvy jasně stanovil žalobkyni podmínku předložení dokladů k oprávnění umístění cyklověže na pozemcích, na nichž se nachází. Žalobkyně podmínku nesplnila, a to ani předložením smlouvy ze dne 26. 9. 2018, která byla uzavřena pouze na dobu do března 2019. Navíc žalobkyně nemohla důvodně očekávat uzavření kupní smlouvy i vzhledem k tomu, že sama v listopadu 2017 žalovanému sdělila, že na prodeji této cyklověže netrvá, a ucházela se o realizaci prodeje obdobného zařízení žalovanému účastí ve veřejné soutěži. Žalovaný měl tedy pro rozhodnutí odstoupit od záměru koupě předmětné cyklověže spravedlivý důvod.

Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 4. 3. 2021, č. j. 25 Co 236/2020-272, potvrdil rozsudek okresního soudu a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně. Uvedl, že na rozdíl od soudu prvního stupně se kloní k závěru, že věc je na místě posoudit podle § 1729 odst. 1 o. z. a nikoli podle § 1728 o. z., ačkoli se uvedená ustanovení do určité míry překrývají. Podle § 1728 o. z. odpovídá jedna strana při ukončení jednání kdykoli během kontraktačního procesu za škodu vzniklou tím, že uvedla druhou jednající stranu v omyl, zatímco podle § 1279 o. z. při ukončení jednání o smlouvě od chvíle, kdy se její uzavření začalo jevit vysoce pravděpodobným, není deliktem neuzavření smlouvy, protiprávním je ukončení jednání bez spravedlivého důvodu, tedy bez takového důvodu, který mohla druhá strana při náležité obezřetnosti předvídat nebo o němž byla informována. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení, podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018). Odvolací soud konstatoval, že podmínka doložení existence právního titulu opravňujícího žalobkyni k užívání pozemků společnosti Balvinder, a. s., byla pochopitelná, určitá a srozumitelná, žalobkyně ji však splnila opožděně, až po 18 měsících, během nichž navíc projevila vůli daný prodej nerealizovat, proto měl žalovaný spravedlivý důvod ukončit kontraktační proces, v jehož průběhu se nezachoval nepoctivě, neuvedl žalobkyni v omyl, ani nelze dovodit, že by vznik omylu u žalobkyně připustil či jeho vzniku nezabránil.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání žalobkyně s odůvodněním, že napadené rozhodnutí závisí na otázkách v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud neřešených, které odvolací soud posoudil nesprávně. Nesouhlasila s výkladem vztahu § 1728 a § 1729 o. z. odvolacím soudem a měla za to, že tento vztah dosud neřešil ani dovolací soud. Sama zastává názor, že § 1729 o. z. je speciálním ustanovením k § 1728 o. z. a kritériem pro jejich rozlišení je zjištění konkrétní úrovně smluvních jednání. Věc lze posoudit podle § 1729 odst. 1 o. z. v případě, je-li prokázáno, že jednání stran dospěla tak daleko, že se uzavření smlouvy jevilo vysoce pravděpodobným. Teprve pokud tomu tak bylo, lze zkoumat, zda strana, která ukončila jednání o smlouvě, k tomu měla spravedlivý důvod. Odvolací soud neuvedl, zda měl podmínky citovaného ustanovení za naplněné, především není zřejmé, zda měl za to, že jednání mezi stranami dospěla tak daleko, že se uzavření smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné. Přesto hodnotil pohnutky žalovaného k ukončení jednání jako spravedlivé a odůvodněné. Právní názor odvolacího soudu, že žalovaný měl spravedlivý důvod ukončit jednání, protože nesplnila jeho podmínku, je nesprávný, soud nevzal v úvahu splnění podmínky předložením dodatku, ale zabýval se jen smlouvou o půjčce ze dne 26. 9. 2018, ohledně níž navíc uzavřel, že byla předložena opožděně, ačkoli ke splnění podmínky nebyla žalovaným stanovena žádná lhůta. Žalobkyně zdůraznila, že podle jejího názoru podmínku splnila již předložením dodatku ke smlouvě o výpůjčce, neboť závěr, že nelze uzavřít dodatek ke smlouvě, jež zanikla uplynutím času, odporuje hmotnému právu. Dovolatelka dále předestřela dovolacímu soudu otázku, zda projev vůle kolektivního orgánu jedné smluvní strany bez dalšího naplňuje důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy ve smyslu § 1729 odst. 1 o. z. a zda lze za spravedlivý pokládat takový důvod k ukončení jednání podle citovaného ustanovení, který druhá strana nemohla předvídat a o němž nebyla bez zbytečného odkladu informována. Dovolatelka navrhla změnu, případně zrušení rozhodnutí odvolacího soudu a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení (případně zrušení i rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu).

Žalovaný se ztotožnil s právními závěry odvolacího soudu, zdůraznil, že žalobkyni neuvedl v omyl, ani vznik omylu nepřipustil. Pro uzavření smlouvy stanovil podmínku, kterou žalobkyně nesplnila, a navíc sama v roce 2017 vyjádřila vůli o prodeji dále nejednat. Postup žalobkyně byl nepředvídatelný a nekonzistentní. Žalovaný je přesvědčen, že jednání mezi stranami nedospěla tak daleko, že by se uzavření smlouvy jevilo vysoce pravděpodobným. Žalovaný navrhl, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.

Nejvyšší soud posoudil dovolání podle zákona č.99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“, a jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) shledal, že bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), řádně zastoupenou advokátkou ve smyslu § 241 o. s. ř., podle § 237 o. s. ř. je přípustné pro posouzení správnosti aplikace § 1729 o. z. ve vztahu k § 1728 o. z. odvolacím soudem, avšak není důvodné.

Nesprávné právní posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně aplikoval.

Podle § 1728 odst. 1 o. z. každý může vést jednání o smlouvě svobodně a neodpovídá za to, že ji neuzavře, ledaže jednání o smlouvě zahájí nebo v takovém jednání pokračuje, aniž má úmysl smlouvu uzavřít.

Podle § 1728 odst. 2 o. z. při jednání o uzavření smlouvy si smluvní strany vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít.

Podle § 1729 odst. 1 o. z. dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.

Podle § 1729 odst. 2 o. z. strana, která jedná nepoctivě, nahradí druhé straně škodu, nanejvýš však v tom rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Možnost vzniku povinnosti k náhradě škody mezi kontrahenty v situaci, kdy předsmluvní jednání ještě nebyla završena uzavřením smlouvy, upravuje občanský zákoník v § 1728 a § 1729. Podmínky pro vznik povinnosti k náhradě škody jsou v obou ustanoveních rozdílné, proto je třeba mezi nimi rozlišovat. Ustanovení § 1728 o. z. dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít, přičemž je nerozhodné, do jaké fáze se předsmluvní jednání dostala. Právní úprava nároku na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy bez spravedlivého důvodu (§ 1729 o. z.) vychází z obecného pravidla, že při respektování zásady smluvní volnosti lze chování jednoho z potencionálních smluvních partnerů považovat za protiprávní za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018, publikovaný pod C 18243 v Souboru civilních rozhodnutí Nejvyššího soudu, C. H. Beck, či rozsudek ze dne 10. 2. 2022, sp. zn. 25 Cdo 3062/2021). Jestliže tedy strany vedou jednání poctivě a s úmyslem smlouvu uzavřít, pak může kterákoli strana bez dalšího svobodně jednání ukončit, to však jen do chvíle, kdy se druhé straně začne uzavření smlouvy jevit jako vysoce pravděpodobné. Poté lze bez následků ve smyslu § 1729 odst. 2 o. z. ukončit smluvní jednání jen ze spravedlivého důvodu.

Co je oním spravedlivým důvodem pro ukončení kontraktačního procesu, nelze říci obecně, vždy bude záležet na okolnostech konkrétního jednání. Případná odpovědnost za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má však být spíše výjimkou, nikoli pravidlem, a posouzení spravedlivosti důvodu, a tudíž poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by pak měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 25 Cdo 130/2020, či obdobně srov. dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2987/2019).

V daném případě žalobkyně netvrdí a ze skutkových zjištění soudů obou stupňů nevyplývá, že by žalovaný vstoupil v jednání o prodeji cyklověže, aniž by měl skutečně v úmyslu kupní smlouvu uzavřít. Závěr o odpovědnosti za neuzavření smlouvy podle § 1728 odst. 1 o. z. tak nepřichází v úvahu. Podstatné pro posouzení případné odpovědnosti žalovaného podle § 1729 o. z. je zjištění, zda se jednání mezi stranami ke dni 30. 4. 2019 nacházela v takovém stádiu, že žalobkyně mohla uzavření smlouvy pokládat za vysoce pravděpodobné.

Žalovaný v souladu se zákonem o obcích projevil svou vůli formou usnesení zastupitelstva ze dne 30. 5. 2017, jímž souhlasil s uzavřením kupní smlouvy s žalobkyní po splnění podmínky, že žalobkyně „doloží takový právní vztah k pozemkům, na kterých je stavba umístěná, který umístění stavby na těchto pozemcích umožňuje“. Vysoce pravděpodobným se proto uzavření smlouvy mohlo žalobkyni jevit nejdříve po splnění této podmínky. Žalobkyně sama však v listopadu 2017 projevila vůči žalovanému vůli o prodeji dané cyklověže dále nejednat. Od té chvíle, jak shodně uzavřely soudy obou stupňů, se již žalobkyni (ani žalovanému) nemohlo uzavření kupní smlouvy jevit vysoce pravděpodobným. Proto bez ohledu na to, zda bylo možno pokládat podmínku žalovaného za splněnou doložením smlouvy z 26. 9. 2018 (nebo návrhem na uzavření dodatku k původní smlouvě o výpůjčce), či nikoli, mohl žalovaný svobodně podle svého uvážení ukončit kontraktační proces, aniž by odpovídal za to, že smlouvu neuzavřel (§ 1729 odst. 1 o. z.). Nadto lze pokládat za správný i názor nalézacích soudů, že osvědčením oprávnění k umístění stavby na pozemcích třetí osoby jen na několik málo měsíců nelze mít podmínku žalovaného za splněnou.

Právní posouzení odvolacího soudu je tedy správné a dovolací námitka nesprávné aplikace § 1729 o. z. není důvodná. Další dvě dovolací otázky žalobkyně se míjí s podstatou věci, neboť projev vůle kolektivního orgánu v dané věci formuloval podmínku, kterou žalobkyně znala, tedy s ní musela počítat a věděla, že teprve po jejím splnění lze očekávat uzavření smlouvy.

Ze všech těchto důvodů shledal Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu správným, proto dovolání žalobkyně proti výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.